Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden Leveranciers TCS

Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden Leveranciers TCS - RMG

Versie 1 – November 2024

Deze Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden (“OSV”) zijn van toepassing op de Opdracht op grond waarvan een Professional van Leverancier Werk gaat verrichten bij Tata Consultancy Services Netherlands B.V. – RMG (TCS (Opdrachtgever)) via Intermediair. Woorden met een hoofdletter hebben de betekenis zoals gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden Intermediaire Dienstverlening Leveranciers (AV) van HeadFirst Group.

Artikel 1 Facturatiemethode en tijdschrijven

Facturatie zal plaatsvinden in overeenstemming met de facturatievoorwaarden voor de Opdrachtgever en zoals opgenomen in het digitale dossier van Leverancier.
Leverancier is niet gerechtigd om Intermediair te factureren voor de tijd die Professionals besteden aan kennisoverdracht.
Intermediair is gerechtigd om betalingen te blokkeren wanneer (i) Leverancier geen Professional(s) heeft vervangen binnen een periode van vijftien (15) dagen vanaf het moment dat een dergelijk verzoek is gedaan door Opdrachtgever/Intermediair indien Professional(s) naar mening van Opdrachtgever niet in staat is/zijn de functies uit te voeren die aan hem/haar/hen zijn toegewezen door de Opdrachtgever en/of anderszins naar mening van Opdrachtgever vervangen dient/dienen te worden, of (ii) wanneer de Leverancier de Professional(s) die niet langer in staat is/zijn de verplichtingen uit hoofde van de Opdracht na te komen niet heeft vervangen, en dit onvermogen is ontstaan door overlijden, ziekte, ontslag of op welke wijze dan ook, binnen een periode van vijftien (15) dagen na dit onvermogen.

Artikel 2 Opzeggen en opzegtermijn van Opdrachten

Tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen, treedt de Opdracht in werking op de datum waarop zij door beide Partijen is ondertekend en blijft van kracht tot het einde van de in die Opdracht vermelde periode dan wel tot het einde van het project. Een Opdracht kan door Intermediair schriftelijk tussentijds worden opgezegd rekening houdend met een opzegtermijn van 25 dagen. Een Opdracht kan door Leverancier schriftelijk tussentijds worden opgezegd rekening houdend met een opzegtermijn van 30 dagen.
Intermediair heeft het recht een Opdracht door een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier met onmiddellijke ingang schriftelijk te beëindigen, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder zelf tot schadevergoeding te zijn gehouden, indien Leverancier, na schriftelijke ingebrekestelling, gedurende een naar omstandigheden redelijke termijn (in elk geval maximaal twee (2) weken) nalatig blijft om haar verplichtingen uit de Opdracht na te komen.
Indien een Professional zich niet houdt aan de toepasselijke wetten, verordeningen, voorschriften, (gedrags)codes of aan het beveiligings- of werkplekbeleid en -procedures van Opdrachtgever, of zich schuldig maakt aan ongewenste of onrechtmatige activiteiten, of de Opdracht niet op een professionele en competente manier uitvoert, dan heeft Intermediair/Opdrachtgever het recht om die persoon de toegang tot haar (klant diens) locatie te ontzeggen of om diensten te verlenen, of om die Professional met onmiddellijke ingang van haar (klant diens) locatie te verwijderen, zonder gehouden te zijn tot betaling van de Leverancier voor die Professional vanaf het moment dat een dergelijke gebeurtenis plaatsvindt.

Artikel 3 Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van Leverancier (onder meer aansprakelijkheid voor beroepsfouten in de uitvoering van de Opdracht door de Leverancier of de ingezette Professional) is beperkt tot de vergoeding van directe schade, waarbij de schadevergoeding van Leverancier jegens Intermediair maximaal zal bestaan uit het bedrag van € 1.000.000,- per gebeurtenis en maximaal € 2.000.000,- per jaar, waarbij een reeks van gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
Onder directe schade wordt verstaan:

a. De redelijke kosten die Intermediair/Opdrachtgever moet maken om de prestatie van Leverancier aan de Opdracht te laten beantwoorden;

b. De redelijke kosten die Intermediair/Opdrachtgever heeft gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;

c. De redelijke kosten die Intermediair/Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de schade, voor zover Intermediair/Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade;

d. Schade aan zaken van Intermediair/Opdrachtgever alsmede schade aan natuurlijke personen in dienst van Intermediair/Opdrachtgever;

e. Dat deel van de inkomsten uit dienstverlening van Intermediair/Opdrachtgever, welke Intermediair/Opdrachtgever als gevolg van een rechterlijke of arbitrale uitspraak aan die Intermediair/Opdrachtgever dient te restitueren als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Intermediair jegens die Opdrachtgever, indien en voor zover die tekortkoming van Intermediair jegens haar Opdrachtgever direct veroorzaakt is door de toerekenbare tekortkoming van Leverancier jegens Intermediair.

De beperking van de aansprakelijkheid zoals opgenomen in dit artikel is niet van toepassing op eventuele aansprakelijkheid van Leverancier. Evenzo vervalt de beperking ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel en/of indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de Leverancier en/of diens ingezette Professional.
Leverancier zal Opdrachtgever/Intermediair vrijwaren en gevrijwaard houden tegen alle schade, verliezen of claims die kunnen ontstaan als gevolg van fraude, wangedrag of onrechtmatig gedrag van de Professionals.
Indien Leverancier (of diens Professional) in gebreke blijft met het leveren van continue technische ondersteuningsdiensten tijdens de Opdracht, zal Intermediair een bedrag van maximaal twee (2) maanden vergoeding inhouden dat verband houdt met en toerekenbaar is aan het verzuim.
Indien enig werk dat door een Professional is uitgevoerd niet door Opdrachtgever wordt geaccepteerd, moet de betreffende Professional het geleverde opnieuw uitvoeren/herstellen en heeft Professional geen recht om kosten in rekening te brengen voor het aantal dagen/uren dat de Professional aan de bewerkingen/het herstel heeft gewerkt.
Indien Intermediair/Opdrachtgever vaststelt dat de prestaties of het vermogen van een Professional binnen dertig (30) dagen vanaf de start van de Opdracht beneden de vereiste normen/verwachtingen liggen, heeft Intermediair het recht om Leverancier te verplichten de desbetreffende Professional terug te trekken en te vervangen door een geschikte vervanger voor rekening en risico van Leverancier, dan wel de desbetreffende Opdracht per direct te beëindigen. Intermediair/Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor betaling van de door Professionals gewerkte uren die vervangen dienen te worden.

Artikel 4 Geheimhouding

Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de Professional tevens de vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever vertrouwelijk zal behandelen tijdens de looptijd van de Opdracht, alsmede gedurende een periode van drie (3) jaar na afloop van de Opdracht.
Leverancier en/of de Professional zijn niet verplicht tot geheimhouding van de in dit artikel bedoelde informatie, indien die informatie:

a. algemeen bekend of algemeen toegankelijk is geworden door toedoen van de andere Partij of van een derde;

b. aan de ontvangende Partij rechtmatig en zonder verplichting tot geheimhouding is meegedeeld door een derde;

c. door de andere Partij uitdrukkelijk als niet-vertrouwelijk is aangemerkt; of

d. aan derden bekend moet worden gemaakt uit hoofde van een gerechtelijk bevel, een wettelijke verplichting of een gerechtelijke of arbitrale uitspraak.

Professionals ondertekenen geheimhoudings-, vertrouwelijkheids- en werkproductovereenkomsten wanneer Opdrachtgever en/of haar klanten dit vereisen.
Leverancier garandeert gedurende de looptijd van de Opdracht(en) en voor twee (2) jaar na afloop daarvan dat:

a. Leverancier geen enkel systeem, oplossing of product zal ontwikkelen of op de markt zal brengen dat concurreert met Opdrachtgever, waartoe Leverancier of diens Professionals toegang krijgen of specifieke kennis van krijgen tijdens het uitvoeren van de Opdracht;

b. zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever geen eigendoms- of vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever zal worden gebruikt, direct of indirect, voor welk ander doel dan ook, hetzij voor zichzelf of ten behoeve van derden;

c. Leverancier geen diensten rechtstreeks zal leveren, of laten leveren, aan een van de Opdrachtgever-klanten waarmee Professional(s) onder deze overeenkomst hebben gewerkt.

Artikel 5 Overmacht

Indien Leverancier ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van een Opdracht niet kan nakomen, kan Intermediair geen beroep doen op de bepalingen aangaande aansprakelijkheid. In een dergelijk geval worden de verplichtingen opgeschort tot het moment dat de Leverancier de verplichtingen kan nakomen overeenkomstig de gemaakte afspraken.

Onder overmacht wordt in dit verband verstaan: blokkades, embargo’s, overheidsmaatregelen, oorlog, revolutie en/of vergelijkbare situaties, stroomuitvallen, problemen in de elektronische communicatiemiddelen, brand, explosies, overstroming, aardbevingen en/of industriële acties, waaronder niet vallen incidenten en/of uitval waarvoor Leverancier zelf verantwoordelijk is.

Artikel 6 Training

Opdrachtgever kan Professionals verplichten bepaalde training te volgen. De locatie voor dergelijke training kan op de locatie van Opdrachtgever, een externe locatie of op de locatie van de klant van Opdrachtgever zijn. De keuze van een dergelijke locatie en de periode van dergelijke training is uitsluitend ter beoordeling van Opdrachtgever en is bindend voor Leverancier en diens Professionals. Tijd besteed aan training (die uitsluitend ter beoordeling van Opdrachtgever wordt bepaald) wordt niet meegerekend als onderdeel van de Opdracht en wordt niet vergoed. Alle reis-, verblijf- en andere kosten die Professionals maken in verband met training worden uitsluitend door Leverancier gedragen.

Artikel 7 Vervanging

Wanneer het in alle redelijkheid en billijkheid duidelijk wordt dat (i) de Leverancier of de Professional de werkzaamheden niet naar behoren uitvoert vanwege een gebrek aan kennis, ervaring en/of vaardigheid, of (ii) de relatie tussen Opdrachtgever en de Leverancier of de Professional dusdanig verstoord is dat de Opdracht redelijkerwijs niet meer voortgezet kan worden, zal de Leverancier voor vervanging van de desbetreffende Professional(s) zorgen binnen een redelijke termijn van twee (2) weken.
De Leverancier zal de Professional voorts vervangen wanneer dit onvermijdelijk is, bijvoorbeeld wanneer de Professional langdurig ziek is of komt te overlijden. In een dergelijk geval zal de Opdrachtgever hiervan zo snel mogelijk op de hoogte worden gebracht en zal de Leverancier zich inspannen om zo snel mogelijk voor een adequate vervanger te zorgen nadat de werkzaamheden van de Professional definitief zijn beëindigd.
Wanneer de Leverancier niet in staat is om een, naar het oordeel van de Opdrachtgever, acceptabele vervanger te leveren, zal Intermediair/Opdrachtgever gerechtigd zijn om de Opdracht onmiddellijk te beëindigen. De Leverancier zal in dat geval geen aanspraak kunnen maken op enige vergoeding.
Wanneer de Professional, ongeacht de reden, de nog niet afgeronde Opdracht verlaat, zal Leverancier zorgdragen voor een andere competente en getrainde Professional met een overlap van vijftien (15) werkdagen om de werkzaamheden over te dragen. Gedurende de overdracht zal er geen vergoeding verschuldigd zijn voor de nieuwe Professional.

Artikel 8 Overname

Wanneer Professional gedurende 1600 uur of langer werkzaamheden heeft verricht voor Opdrachtgever via Intermediair, staat het Opdrachtgever vrij om de Professional kosteloos direct in dienst te nemen of de Professional op een andere wijze (in)direct werkzaamheden te laten verrichten zonder de betrokkenheid van Leverancier. Leverancier garandeert geen beroep te (zullen) doen op een concurrentie- en relatiebeding of een ander belemmerend beding dat de Professional (in)direct belemmert in het leveren van diensten voor Opdrachtgever.

Artikel 9 Doorleen

In principe is de doorleen van Zelfstandigen niet toegestaan.
Indien de doorleen van Zelfstandigen wel is toegestaan, zijn de bepalingen in de AV en OSV die niet exclusief zien op het ter beschikking stellen van Gedetacheerden onverkort van toepassing op Leverancier. Tevens is artikel 5 van de AV onverkort van toepassing op de Leverancier. Leverancier is verantwoordelijk voor het op de juiste wijze contractueel en wettelijk waarborgen van de Zelfstandigen, waaronder begrepen het contracteren middels een Modelovereenkomst. Leverancier vrijwaart Intermediair onvoorwaardelijk en zonder voorbehoud ten aanzien van eventuele kosten dan wel aanspraken ter zake voor zover deze niet toerekenbaar zijn aan Intermediair en/of Opdrachtgever.
Het doorlenen van Zelfstandigen zoals bedoeld in dit artikel is van toepassing zolang Opdrachtgever dit toestaat. Intermediair kan, op verzoek van Opdrachtgever, eenzijdig dit artikel buiten toepassing verklaren in de Opdracht of in zijn geheel verwijderen uit de OSV.