OPDRACHTGEVER SPECIFIEKE VOORWAARDEN INGENICO EPAYMENTS VOOR LEVERANCIERS VERSIE 1

 Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden Ingenico ePayments – Leveranciers

Versie: 1
Opdrachtgever: Global Collect Services B.V., handelend onder de naam Ingenico ePayments (Ingenico) en/of aan haar gelieerde deelnemende Opdrachtgevers

1. Algemeen

1.1. Deze Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden (OSV) zijn van toepassing op iedere inzet van een deskundige bij Global Collect Services B.V., handelend onder de naam Ingenico ePayments (Ingenico) en/of aan haar gelieerde deelnemende Opdrachtgevers.

1.2. De OSV maken integraal onderdeel uit van de mantelovereenkomst leverancier (de Mantelovereenkomst) en de daaruit voortvloeiende opdrachtovereenkomst(en) (de Werkopdracht) die tussen HeadFirst B.V. (HeadFirst) en de leverancier (de Leverancier) wordt/worden gesloten in het kader van de terbeschikkingstelling van een deskundige (de Deskundige) aan HeadFirst ten behoeve van de uitvoering van een Werkopdracht bij Ingenico.

1.3. Onder Deskundige in de zin van deze OSV wordt verstaan:

• een medewerker in dienst van de Leverancier op basis van een arbeidsovereenkomst; of
• een zelfstandig professional die door de Leverancier ter beschikking wordt gesteld, die voldoende gekwalificeerd is op het gebied van de door Ingenico gewenste deskundigheid en die gedurende de Werkopdracht via HeadFirst ten behoeve van Ingenico zal worden ingezet.

1.4. In geval van tegenstrijdigheden tussen de bepalingen in de onderstaande documenten geldt de volgende rangorde, waarbij eerder genoemde documenten prevaleren boven later genoemde documenten:

1. de Werkopdracht;
2. de OSV;
3. de Mantelovereenkomst.

Gezamenlijk worden deze documenten aangeduid als de Opdrachtdocumentatie.

1.5. Leverancier informeert iedere Deskundige die bij Ingenico wordt ingezet volledig over de verplichtingen van de Leverancier en de Deskundige onder de Opdrachtdocumentatie. Leverancier zorgt ervoor dat de Deskundige gehouden is de verplichtingen uit de Opdrachtdocumentatie na te komen alsof de Deskundige zelf partij is bij de Opdrachtdocumentatie.

1.6. Leverancier draagt er tevens zorg voor dat de Deskundige vóór aanvang van de Werkopdracht alle voorwaarden en richtlijnen die bij Ingenico van toepassing zijn, heeft ontvangen, gelezen, begrepen en verklaard deze te zullen nakomen en naleven.

Voor zover in deze OSV niet wordt afgeweken van of niets wordt bepaald over onderstaande voorwaarden en richtlijnen, is het volgende document aanvullend van toepassing en maakt dit onderdeel uit van de Werkopdracht:

• Confidentiality and Transfer of Intellectual Property Rights

Bovengenoemd document is te allen tijde in te zien en te downloaden via HeadFirst Select.

2. Vervanging Deskundige

2.1. Leverancier verklaart en garandeert gedurende de overeengekomen werkzaamheden Deskundigen ter beschikking te stellen en te blijven stellen die beschikken over de juiste kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.

Indien naar het oordeel van Ingenico de Deskundige niet voldoet aan de door hem of haar opgegeven kennis, ervaring of kunde, of indien Ingenico om een vervanger verzoekt, zal Leverancier de betreffende Deskundige op eerste verzoek van HeadFirst en/of Ingenico binnen een redelijke termijn van twee weken vervangen.

2.2. Leverancier verplicht zich ervoor te zorgen dat de kwalificaties van een vervanger qua niveau overeenstemmen met de oorspronkelijk vermelde kwalificaties.

De kosten die verband houden met de vervanging en de inwerkperiode van de vervanger komen tot een maximum van twee dagen voor rekening van Leverancier.

2.3. Leverancier verplicht zich daarnaast de Deskundige te vervangen indien dit onvermijdelijk is vanwege langdurige ziekte, overlijden of tekortkoming in de nakoming van de Opdrachtovereenkomst.

In dergelijke gevallen zorgt Leverancier zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen één maand na de feitelijke beëindiging van de werkzaamheden van de betreffende Deskundige, voor een adequate vervanging.

2.4. Indien Leverancier niet in staat is een vervanger aan te bieden die voor Ingenico acceptabel is, heeft HeadFirst het recht de Werkopdracht onmiddellijk te beëindigen, zonder dat hieruit enig recht op schadevergoeding voor Leverancier voortvloeit.

3. Tussentijdse beëindiging

3.1. Naast de tussentijdse opzegmogelijkheid zoals opgenomen in artikel 14 lid 5 van de Mantelovereenkomst, heeft HeadFirst het recht de Werkopdracht door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder zelf tot schadevergoeding gehouden te zijn, indien HeadFirst en/of Ingenico van oordeel is dat Leverancier en/of de Deskundige, na schriftelijke ingebrekestelling en gedurende een naar omstandigheden redelijke termijn van maximaal twee weken, nalatig blijft om de verplichtingen uit de Opdrachtdocumentatie na te komen.

3.2. In geval van beëindiging van de Werkopdracht, om welke reden dan ook, zal Leverancier en/of de Deskundige op eerste verzoek van HeadFirst dan wel Ingenico alle gegevens en materialen overdragen aan Ingenico en deze indien nodig voorzien van een mondelinge toelichting. Dit heeft als doel Ingenico in staat te stellen de diensten aan een andere partij uit te besteden.

3.3. Indien Leverancier en/of de Deskundige de verplichting uit het vorige lid niet of niet volledig nakomt, is Leverancier gehouden alle door HeadFirst hierdoor geleden schade te vergoeden, waaronder begrepen alle kosten voor vervanging van materialen.

4. Aansprakelijkheid

4.1. Indien Leverancier tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen, zal HeadFirst Leverancier schriftelijk in gebreke stellen en daarbij een redelijke termijn voor nakoming opnemen van maximaal twee weken, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is. In dat laatste geval treedt het verzuim onmiddellijk in.

4.2. In afwijking van het bepaalde in artikel 15 lid 1 en 2 van de Mantelovereenkomst is de aansprakelijkheid van Leverancier, waaronder aansprakelijkheid voor beroepsfouten in de uitvoering van de Werkopdracht door de Deskundige, beperkt tot:

• maximaal € 1.000.000,- per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt beschouwd; en
• maximaal € 2.000.000,- per jaar.

4.3. De overige bepalingen van artikel 15 van de Mantelovereenkomst blijven onverkort van toepassing op iedere Werkopdracht bij Ingenico.

5. Intellectuele eigendomsrechten

5.1. In aanvulling op artikel 2 van de "Confidentiality and Transfer of Intellectual Property Rights" geldt dat Leverancier en/of de Deskundige HeadFirst en Ingenico vrijwaart voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit enige vermeende inbreuk op de (intellectuele) eigendomsrechten of enig onderdeel daarvan van Ingenico.

Leverancier zal alle kosten en schade vergoeden die het directe of indirecte gevolg zijn van een dergelijke vermeende inbreuk, waaronder kosten van juridische bijstand.

5.2. Indien het gebruik van de (intellectuele) eigendomsrechten of enig onderdeel daarvan door Ingenico wordt ontzegd, verplicht Leverancier zich om, in overleg met HeadFirst en/of Ingenico en op eigen kosten:

• het recht te verkrijgen om het gebruik van de (intellectuele) eigendomsrechten voort te zetten;
• de (intellectuele) eigendomsrechten of het betreffende onderdeel daarvan te vervangen door een alternatief dat geen inbreuk maakt;
• de (intellectuele) eigendomsrechten zodanig te wijzigen dat de inbreuk wordt beëindigd; en/of
• de (intellectuele) eigendomsrechten of het betreffende onderdeel daarvan terug te nemen tegen vergoeding van kosten, schade en rente, indien de hiervoor genoemde mogelijkheden redelijkerwijs niet uitvoerbaar blijken te zijn.

5.3. Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de eigendom van materialen, resultaten van diensten of documentatie en/of de intellectuele eigendomsrechten daarvan die zijn ontstaan bij de uitvoering van de Werkopdracht, wordt ervan uitgegaan dat deze eigendom bij Ingenico berust totdat Leverancier tegenbewijs levert.

6. Geheimhouding

6.1. In aanvulling op artikel 1 van de "Confidentiality and Transfer of Intellectual Property Rights" geldt dat Leverancier bij schending van de geheimhoudingsverplichting door de Deskundige een onmiddellijk opeisbare boete verbeurt van:

• € 5.000,- per overtreding; en
• € 500,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt.

Deze boete laat het recht van HeadFirst om volledige schadevergoeding te vorderen onverlet indien de geleden schade hoger is dan het boetebedrag.

7. Nietigheid

7.1. Indien één of meer bepalingen die van toepassing zijn op de Opdrachtdocumentatie nietig zijn of niet rechtsgeldig worden bevonden, wordt deze bepaling geacht geen onderdeel meer uit te maken van de Opdrachtdocumentatie. De overige bepalingen blijven volledig van kracht.

7.2. Leverancier en HeadFirst verbinden zich om de nietige of niet-rechtsgeldige bepaling te vervangen door een rechtsgeldige en verbindende bepaling die, gelet op het doel en de strekking van de Opdrachtdocumentatie, zo min mogelijk afwijkt van de oorspronkelijke bepaling.