DGA en juridische entiteiten

Een BV betekent niet automatisch dat je zelfstandig bent

Een overeenkomst met een BV is formeel een overeenkomst met een rechtspersoon. Veel mensen denken daarom dat de Wet DBA niet speelt als er een BV tussen zit. Dat is een misverstand. De Belastingdienst en rechters kijken naar de werkelijke situatie.

Drie vragen spelen tegelijk:

Wie kan jou binnen je eigen entiteit aansturen, schorsen of ontslaan? Dat volgt uit de statuten en de verhoudingen tussen aandeelhouders of leden.
Voer je het werk zelf uit, of heeft de entiteit een eigen organisatie? Dat bepaalt of je als zelfstandig professional (zp’er) of als leverancier wordt gezien.
Is er in de praktijk een arbeidsrelatie tussen jou en de opdrachtgever? Dat is dezelfde toets als bij een zp’er zonder BV.

Voor een DGA geldt: zolang je jezelf inzet, val je zelf onder de Wet DBA, ook als je BV personeel in dienst heeft. Lees ook Als DGA op zoek naar opdrachten.

Het juridisch kader

Arbeidsrecht. Een arbeidsovereenkomst bestaat uit arbeid, loon en een gezagsverhouding. Sinds het Deliveroo-arrest (Hoge Raad, 24 maart 2023) en het Uber-arrest (21 februari 2025) kijkt de rechter naar alle omstandigheden samen: aard en duur van het werk, werktijden, inbedding in de organisatie, persoonlijke arbeid, betaling en ondernemersrisico.
Vennootschapsrecht. Een bestuurder van een BV kan altijd worden geschorst of ontslagen door het orgaan dat hem mag benoemen, meestal de aandeelhoudersvergadering.
Sociaal-fiscaal en ketenaansprakelijkheid. Een DGA wordt voor loonheffingen vaak als werknemer van de eigen BV behandeld. Dat zegt niets over de relatie met de opdrachtgever. Bij schijnzelfstandigheid kan een naheffing worden opgelegd en vanaf 2026 ook een vergrijpboete.
Wetgeving in beweging. Een rechtsvermoeden van een arbeidsovereenkomst bij een laag uurtarief (grofweg onder €36 tot €38 per uur) is aangenomen door de Eerste Kamer. Daarnaast wordt gewerkt aan een Zelfstandigenwet. Ingangsdata kunnen wijzigen. Lees meer in Wet DBA en schijnzelfstandigheid.

Hoe wij een structuur beoordelen

Wie is wie? We stellen vast wie de contractpartij is, wie de arbeid verricht, wie bestuurder is en wie de aandeelhouders of leden zijn. Ook holdings, stichtingen administratiekantoor (STAK) en certificaathouders tellen mee.
Kan iemand anders dan jijzelf jou aansturen of ontslaan?
- Nee: er is geen gezag binnen de entiteit. Dit wijst op een zp’er-inrichting.
- Ja (bijvoorbeeld door een meerderheidsaandeelhouder, investeerder of holding): dan kan de entiteit werkgever of uitlener zijn. Dit wijst op een leveranciersinrichting.
Leveranciersvariant: wat doet de entiteit? Een eigen organisatie met personeel of onderaannemers en echte vervangbaarheid wijst op een leverancier. Wordt arbeid ter beschikking gesteld onder leiding en toezicht van de klant, dan is het uitzending, met registratieplicht en gelijkwaardige beloning. Bij oplevering van een afgebakend resultaat controleren we of het in de praktijk geen verkapte uitzending is.
Toets van de relatie met de opdrachtgever. We passen de Deliveroo/Uber-criteria toe: inbedding, leiding en toezicht, persoonlijke arbeid en vervangbaarheid, duur, ondernemersrisico en werktijden/-locatie.
Conclusie. De uitkomst is zp’er, leverancier of hybride, of er is een nadere beoordeling nodig.

Veelvoorkomende structuren (indicatief)

Structuur	Indicatieve uitkomst	Let op
Eenmans-BV (100% eigenaar en enige bestuurder)	Zp’er	Feitelijke werkwijze, meerdere opdrachtgevers
50/50 met partner of compagnon	Zp’er, maar toetsen	Deadlock-regeling of doorslaggevende stem in statuten
Minderheidsaandeelhouder naast een meerderheidsaandeelhouder	Leverancier of werknemer van de BV	Gezag aanwezig, uitzendregels
Persoonlijke holding als bestuurder van de werk-BV	Zp’er	Beide lagen (holding en werk-BV) worden getoetst
STAK of certificering	Afhankelijk van wie de STAK bestuurt	Stemrecht kan bij derden liggen
Bijzondere statuten (2/3-meerderheid, voordrachtsrecht, vetorecht)	Per geval	Ook de feitelijke verhoudingen tellen
BV met personeel waarbij de DGA zelf meewerkt	Leverancier, hybride bij twijfel	Wie voert uit, is vervanging echt mogelijk?
Aangeboden persoon is werknemer van de BV (niet de DGA)	Leverancier	Uitzendregels, gelijkwaardige beloning, ketenaansprakelijkheid

Iedere situatie wordt individueel beoordeeld.

Andere juridische vormen

Vorm	Wat betekent het voor de beoordeling?	Documenten
Eenmanszaak	Geen rechtspersoon, dus geen gezag binnen een entiteit. Alleen de relatie met de opdrachtgever telt. Bij personeel is het een leverancier.	KvK-uittreksel
Maatschap en VOF	De maten of vennoten zijn zelf ondernemer. We kijken wie het werk uitvoert en of een contract gezag of rangorde regelt. Lees ook De maatschap en zelfstandigheid.	KvK-uittreksel, maatschaps- of vennootschapscontract
Buitenlandse entiteit (bijv. Ltd, GmbH, sp. z o.o., Belgische BV)	Het vennootschapsrecht van het land van oprichting bepaalt wie de bestuurder kan ontslaan. Ook sociale zekerheid (A1-verklaring), fiscaliteit en detacheringsregels spelen mee.	Buitenlandse registerstukken met vertaling, A1-verklaring
CV, stichting, vereniging, coöperatie, NV	Beoordeling per geval, afhankelijk van wie het beleid bepaalt en wie bestuurders benoemt en ontslaat.	Statuten, KvK-uittreksel en eventueel contract of ledenregister

Welke documenten kun je klaar hebben?

KvK-uittreksel: wie is bestuurder of vennoot, en is dat een persoon of een rechtspersoon (holding)? Zorg dat het uittreksel actueel is.
Statuten: regels over benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders, besluitvorming, aandelen en bijzondere rechten.
Aandeelhoudersregister en aandeelhoudersovereenkomst: percentages, stemrechten en afspraken buiten de statuten.
Managementovereenkomst of opdrachtomschrijving: vergoeding, resultaatverplichting, vervangingsclausule, uren en locatie.
Bewijs van eigen organisatie: loonaangifte, arbeidscontracten, onderaannemers, facturen, verzekeringen en andere opdrachtgevers.

Signalen waar wij extra op letten

Statuten en KvK-uittreksel spreken elkaar tegen.
De entiteit is pas kort geleden opgericht of de aandelen zijn net verkocht.
Je werkt al jaren voor één opdrachtgever, op locatie, met vaste werktijden en onder dagelijkse leiding.
De vervangingsclausule bestaat alleen op papier.
De entiteit is een doorgeefluik zonder eigen personeel, middelen of acquisitie.
Het is onduidelijk wie feitelijk aandeelhouder is (trusts, STAK, buitenlandse holding).
De ondertekenaar van het contract is niet de bevoegde bestuurder of vennoot.
Het gaat om een buitenlandse entiteit zonder duidelijke werkwijze.

Herken je jezelf in een of meer van deze punten? Neem dan vooraf contact met ons op, zodat we samen kunnen kijken wat mogelijk is.

Meer informatie

Dit artikel is geen juridisch advies. Voor de laatste stand van de wetgeving: de websites van de Rijksoverheid en de Belastingdienst.